Walne zgromadzenie

Zarząd Spółki POLSKIE CENTRA HANDLOWO – USŁUGOWE Spółka Akcyjna (Spółka Przekształcana),

niniejszym, na podstawie art. 560 k.s.h. zawiadamia po raz pierwszy, o planowanym przekształceniu Spółki Przekształcanej w spółkę POLSKIE CENTRA HANDLOWO – USŁUGOWE Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością. Walne Zgromadzenie Spółki Przekształcanej, zamierza podjąć uchwałę o przekształceniu Spółki Przekształcanej, w dniu 27 maja 2020 roku o godzinie 10.00, w siedzibie Spółki przy ul. Włościańskiej 35A w Warszawie.

Proponowany porządek obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (WZA).

2. Wybór Przewodniczącego WZA.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania WZA i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej z działalności za rok 2019.

5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019.

6. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.

7. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2019.

8. Podjęcie uchwały w sprawie przekształcenia Spółki.

9. Zamknięcie WZA.

Ponadto:

1)  wskazujemy następujące istotne elementy planu przekształcenia:

a)  wartość bilansowa majątku (suma bilansowa)- Spółki Przekształcanej wynosi: 675 027,20 zł, a wartość bilansowa majątku rozumiana jako aktywa netto wynosi :293 045,12zł.

b)  każdy akcjonariusz w zamian za 1 akcję o wartości nominalnej 200 zł otrzymuje jeden udział o wartości nominalnej 200 złotych,

3)  informujemy, że dokumenty wskazane w art. 560 § 2 k.s.h., tj.:

plan przekształcenia wraz z załącznikami, tj.: (i) projektem uchwały w sprawie przekształcenia spółki, (ii) projektem umowy Spółki Przekształconej, (iii) sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie Akcjonariuszom planu przekształcenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe, zostaną udostępnione w siedzibie spółki, w godzinach od 10.00 do 13.00, w dniach od 12.05.2020 roku.

Prezes Zarządu PCHU S.A

Jan Rakowski, Warszawa 20.04.2020r.

Plan Przekształcenia

Spółki Akcyjnej Polskie Centra handlowo Usługowe S.A

w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

z dnia 15 kwietnia 2020r.

Działając w celu przekształcenia spółki Polskie Centra Handlowo-Usługowe Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( dalej w planie PCHU S.A. ) , na podstawie art.551 &1 i art.558 ustawy Kodeks Spółek Handlowych sporządzony niniejszy plan przekształcenia ( dalej „Plan Przekształcenia)

§1

1.PCHU S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Włościańskiej 35A jest spółką wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000165026. Obecnie kapitał zakładowy PCHU S. A. wynosi 250.000 złotych ( dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 1250 ( jeden tysiąc dwieście pięćdziesiąt) akcji, po 200,00zł ( dwieście złotych) każda.

2. PCHU S.A. z siedzibą w Warszawie podlegać będzie przekształceniu w trybie art.551 &1 Kodeksu Spółek Handlowych w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, której firma otrzymuje następujące brzmienie : Polskie Centra Handlowo-Usługowe Sp. z o. o.

3. Kapitał zakładowy Spółki przekształconej wynosić będzie 250.000 złotych ( dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzielić się będzie na 1.250 (jeden tysiąc dwieście pięćdziesiąt) udziałów po 200,00 (dwieście złotych) każdy, z przeznaczeniem dla akcjonariuszy przekształcanej PCHU S. A.

§2

• Spółka przekształcana staje się Spółką przekształconą z chwilą wpisu Spółki przekształconej do Krajowego Rejestru Sądowego.
• Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki Spółki przekształcanej.
• Spółka przekształcana pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
• Spółka przekształcona wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki przekształcanej.
• Pracownicy Spółki przekształcanej stają się pracownikami Spółki przekształconej z chwilą wpisu Spółki przekształconej do Krajowego Rejestru Sądowego. Wszelkie postanowienia układów zbiorowych pracy, regulaminów oraz porozumień między pracodawcą a pracownikami pozostają bez zmian.

§3

• Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki Spółki przekształcanej.
• Podstawa przekształcenia jest sprawozdanie finansowe Spółki na dzień 31 marca 2020r
• Wartość bilansowa (suma bilansowa) majątku Spółki przekształcanej na dzień 15 kwietnia 2020 roku ustalona została w oparciu o sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień 31 marca 2020 roku i wynosi: 675 027,20 zł, a wartość bilansowa majątku rozumiana jako aktywa netto wynosi :293 045,12zł.

§4

• Akcjonariusze Spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia udziałowcami Spółki przekształconej. W zamian za jedną akcję PCHU S.A. każdy dotychczasowy akcjonariusz otrzyma jeden udział w Polskich Centrach Handlowo-Usługowych Sp. z o.o.
• Wspólnicy spółki przekształconej nabywają roszczenia o wydanie dokumentu potwierdzającego wielkości nabytego udziału w Spółce przekształconej w terminie miesiąca od dnia przekształcenia. Zarząd Spółki przekształconej zobowiązany jest wydać dokument potwierdzający udziały w terminie tygodnia od zgłoszenia roszczenia przez udziałowca.
• Prawa i obowiązki akcjonariuszy spółki przekształcanej , które nie są zgodne z przepisami ustawy o spółce, wygasają z mocy prawa z dniem przekształcenia z ograniczoną odpowiedzialnością, wygasają z mocy prawa z dniem przekształcenia.

§5

Do Planu przekształcenia załączono

• Projekt uchwały w sprawie przekształcenia Spółki,
• Projekt Statutu Spółki,
• Sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień 31 marca 2020roku, przy zastosowaniu takich samych metod i takim samym układzie , jak ostatnie sprawozdanie finansowe.

§6

Plan Przekształcenia został przyjęty i podpisany przez Zarząd Spółki

Jan Rakowski – Prezes Zarządu

Izabela Barbara Rządkowska -wiceprezes Zarządu

UMOWA SPÓŁKI

Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

(TEKST JEDNOLITY)

§ 1 

Spółka działa pod firmą: POLSKIE CENTRA HANDLOWO–USŁUGOWE  Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z prawem używania skrótu: POLSKIE CENTRA HANDLOWO–USŁUGOWE sp. z o.o. oraz PCHU spółka z o.o. oraz wyróżniającego ja znaku graficznego.—

§ 2

Siedzibą Spółki Warszawa.—————————————————————————

§ 3

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.———-

§ 4 

1. Przeważający przedmiot działania Spółki obejmuje:———————————–
2. Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z     
3. Pozostały przedmiot działania Spółki obejmuje:—————————————-
4. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z)———————————————————————————–
5. Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD 43.33.Z) ———
6. Malowanie i szklenie (PKD 43.34.Z) —————————————————-
7. Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.39.Z)        
8. Sprzedaż hurtowa kwiatów i roślin (PKD 46.22.Z) ——————————–
9. Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.3)         
10. Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego (PKD 46.4) —————–
11. Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 47.11.Z) ———————————-
12. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z) ——————————————————————————————————-
13. Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.2) ——————————————–

1. Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.41.Z) —————————————      
2. Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.43.Z) ——————————————————————————————
3. Sprzedaż detaliczna artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.5) ————————————————————————–
4. Sprzedaż detaliczna wyrobów związanych z kulturą i rekreacją prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.6) ——————————————–
5. Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.7) —————————————————————————————
6. Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona na straganach i targowiskach (PKD 47.81.Z) —————————————————————
7. Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych, odzieży i obuwia prowadzona na straganach i targowiskach (PKD 47.82.Z) —————————————————————
8. Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona na straganach i targowiskach (PKD 47.89.Z) ——————————————————————————————-
9. Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z) ——————————————————————————————-
10. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z) ———————————————————————————-   
11. Działalność pocztowa objęta obowiązkiem świadczenia usług powszechnych   (PKD 53.10.Z)
12. Pozostała działalność pocztowa i kurierska (PKD 53.20.Z) ———————   
13. Wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania (PKD 58.1) ————————————————-
14. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z) —–
15. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z         
16. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie  (PKD 68.32.Z)
17. Działalność rachunkowo – księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z)         
18. Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z) —       
19. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania  (PKD 70.22.Z) ——————————————————————————————-
20. Działalność agencji reklamowych  (PKD 73.11.Z) ———————————
21. Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C) ———————————————————————————-
22. Badanie rynku i opinii publicznej  (PKD 73.20.Z) ———————————-
23. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z) ———————————————————————————-
24. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z) ——————————————————-
25. Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (PKD 81.10.Z)      
26. Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych   (PKD 81.21.Z)           
27. Pozostałe sprzątanie (PKD 81.29.Z) —————————————————–
28. Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81.30.Z)
29. Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z)
30. Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów  (PKD 82.30.Z)           
31. Działalność związana z pakowaniem  (PKD 82.92.Z) —————————-
32. Spółka może podejmować wszelkie działania, które są konieczne lub korzystne dla realizacji przedmiotu działalności Spółki, o ile są zgodne z przepisami polskiego prawa.       
33. Jeżeli na podstawie przepisów prawa prowadzenie działalności Spółki wymaga koncesji lub zezwolenia, Spółka może podjąć taką działalność po otrzymaniu odpowiedniej koncesji lub zezwolenia.——————————————————————————————-

§ 5

Czas trwania spółki jest nieograniczony.——————————————————–

§ 6

Spółka na obszarze swojego działania może powoływać i likwidować własne oddziały, przedsiębiorstwa oraz inne jednostki gospodarcze, a także uczestniczyć w innych spółkach.  

§ 7

1. Na fundusze Spółki składają się: ————————————————————-
   1. kapitał zakładowy ——————————————————————
   1. kapitał zapasowy  ——————————————————————-
   1. inne fundusze celowe, tworzone zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz stosownie   do uchwał    Zgromadzenia Wspólników————————————
2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 250.000,00 PLN (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) i podzielony na 1250 (jeden tysiąc dwieście pięćdziesiąt) równych i niepodzielnych udziałów po 200zł (dwieście) każdy. Wspólnik może posiadać więcej udziałów niż jeden.————————
3. Kapitał zapasowy powstaje z części zysku pozostającego do dyspozycji Spółki.       
4. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych.————

§ 8

• Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony uchwałą Zgromadzenia Wspólników.        
• Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze podniesienia  udziałów spółki.       
• Decyzje o podwyższeniu kapitału zakładowego podejmuje w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna być podjęta większością ¾ głosów przy obecności wspólników reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego 
• Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 10.000.000,00 zł (dziesięciu milionów złotych) w terminie do dnia 31 grudnia 2025 roku nie stanowi zmiany Umowy Spółki.–
• Wspólnicy mają prawo do udziału w czystym zysku.———————————
• Przeznaczenie i podział czystego zysku następuje zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy oraz uchwały Zgromadzenia Wspólników.————————————————
• Zgromadzenie Wspólników może podjąć uchwałę o wstrzymaniu wypłaty dywidendy za dany rok i przekazaniu w części lub w całości na fundusze Spółki.———————-

§ 9

W kapitale zakładowym – Wspólnik:————————————————————-

1. ………………………… – obejmuje ………… …………. udziałów o wartości nominalnej ……………… zł (………………………… złotych) każdy udział, o łącznej wartości nominalnej ………………………… zł (…………………………  złotych) …………………………,        
2. ………………………… – obejmuje ………… …………. udziałów o wartości nominalnej ……………… zł (………………………… złotych) każdy udział, o łącznej wartości nominalnej ………………………… zł (…………………………  złotych) …………………………,,       
3. ………………………… – obejmuje ………… …………. udziałów o wartości nominalnej ……………… zł (………………………… złotych) każdy udział, o łącznej wartości nominalnej ………………………… zł (…………………………  złotych) …………………………,.       

§ 10

1. Udziały są zbywalne i mogą być zastawiane.———————————————
2. Wspólnikom przysługuje pierwszeństwo w nabyciu udziałów przeznaczonych do zbycia po cenie oferowanej osobom trzecim. Oświadczenie każdego wspólnika o skorzystaniu z powyższego prawa powinno być złożone w terminie miesiąca od dnia otrzymania informacji o przeznaczeniu określonych udziałów do zbycia.————————————————————-
3. Zbycie lub zastawienie udziałów osobom trzecim wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników podjętej uchwałą.———————————————————————————–

§ 11

1. Udziały mogą być umarzane dobrowolnie lub przymusowo (bez zgody wspólnika)
2. Zgromadzenie Wspólników może podjąć uchwałę o umorzeniu udziałów należących do wspólnika, który dysponuje nie więcej niż 10 udziałami.
3. Udziały wspólnika umarzane są automatycznie w przypadku, jeżeli w dniu do 30 września pisemnie nie dokona aktualizacji swojego  adresu zamieszkania oraz nie wskaże numeru rachunku bankowego albo informacji o braku jego posiadania.
4. Wynagrodzenie w przypadku, o którym mowa w ust. 2 i 3 wypłacone będzie w wysokości kwoty przypadającej na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.
5. Spółka wypłaci wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 3, w terminie 7 dni od dnia wskazania rachunku bankowego przez byłego wspólnika. W przypadku braku wskazania numeru rachunku bankowego, Spółka będzie przechowywać środki na oddzielnym rachunku bankowym założonym w celu rozliczenia się z wspólnikami, których udziały zostały umorzone.
6. Umorzenie dokonane może zostać z czystego zysku lub wiązać się z koniecznością obniżenia kapitału zakładowego. Zarząd podejmuje działania niezwłocznie po podjęciu uchwały, o której mowa w ust. 2 lub po ziszczeniu się warunku, o którym mowa w ust. 3.

§ 12

Wspólnicy uczestniczą w zysku przeznaczonym do podziału proporcjonalnie do posiadanych udziałów.————————————————————————————————–

§ 13

Spółka może z odpisów z zysku do podziału tworzyć fundusze celowe.————

§ 14

1. Zgromadzenie Wspólników może zobowiązać Wspólników do wniesienia dopłat do wysokości stukrotności wartości nominalnej objętych udziałów. Wysokość i terminy dopłat określone będą uchwałą Wspólników.—————————————————————————-
2. Dopłaty mogą być zwracane Wspólnikom na podstawie uchwały Wspólników. Uchwała będzie określać warunki zwrotu, w tym kwoty, które zostaną zwrócone oraz terminy zwrotu.      

 § 15

Organami Spółki są: Zarząd oraz Zgromadzenie Wspólników.————————-

§ 16

1. Zarząd Spółki składa się z jednej do pięciu osób wybieranych przez Zgromadzenie Wspólników.
2. Członkowie Zarządu są powoływani na czas nieoznaczony.———————–
3. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani większością 2/3 głosów.

§ 17

1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone dla innych organów Spółki.   
2. Do rozporządzenie prawem lub zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego nie jest wymagana uchwała wspólników.

§ 18

Do reprezentowania Spółki i składania w jej imieniu oświadczeń woli upoważniony jest:        

1. w przypadku zarządu jedno lub dwuosobowego – każdy członek zarządu,        
2. w przypadku zarządu posiadającego więcej niż dwóch członków – łącznie dwóch członków zarządu lub członek zarządu wraz z prokurentem.——————————-

§ 19

1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów o ile przepisy kodeksu spółek handlowych i niniejszej umowy Spółki nie stanowią inaczej.

§ 20

• Zgromadzenia Wspólników mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.———–
• Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki raz w roku, nie później niż w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od końca poprzedniego roku obrotowego.——————–
• Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z inicjatywy własnej lub na wniosek Wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego. Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 2 (dwóch) tygodni od daty zgłoszenia takiego żądania.————————————————————————————————
• W Zgromadzeniu Wspólnicy uczestniczą osobiście lub przez pełnomocników.        

§ 21

1. Uchwał Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:——————————
2. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły,——————————————————————————————–
3. podział zysków lub pokrycie strat,——————————————————-
4. udzielanie organom Spółki pokwitowania z wykonania przez nich obowiązków,           
5. podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego,———————————-
6. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania oraz————————————————————————————————-
7. Nabycie, zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Zgromadzenia.

§ 22

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, przy czym pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 2020 roku.————————————————————————

§ 23 

1. W przypadku sporu pomiędzy Wspólnikami, Wspólnicy dołożą wszelkich starań aby osiągnąć polubowne rozstrzygnięcie.———————————————————————
2. Spory powstałe między Wspólnikami, które nie zostaną rozstrzygnięte polubownie, będą rozstrzygane przez właściwy miejscowo sąd powszechny.—————————

§ 24

We wszelkich sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych i inne obowiązujące Spółkę przepisy prawa.———————-

§ 25 

Poza niniejszą umową Wspólnik powołuje pierwszy Zarząd w składzie:———–

Prezes Zarządu – Jan Rakowski

§ 26 

Koszty zawarcia niniejszej umowy oraz wszelkie inne koszty związane z rejestracją i utworzeniem Spółki ponosi Spółka w organizacji.————————————————————–

§ 27 

Wypisy aktu można wydawać Wspólnikom i Spółce w dowolnej liczbie.———–